Due diligence yrityskaupassa – Mitä se tarkoittaa ja miten siihen valmistaudutaan?

Mikä on due diligence yrityskaupassa?

Due diligence (suomeksi yritystarkastus tai huolellisuusvelvoite) on ostajan suorittama perusteellinen selvitys myytävästä yrityksestä ennen kaupan lopullista hyväksymistä.

Tarkastuksen tarkoituksena on:

• Vahvistaa, että yrityksen tiedot pitävät paikkansa

• Tunnistaa riskit, kuten verovelat, oikeudelliset vastuut tai sopimusriidat

• Antaa ostajalle varmuus kaupan ehdoista ja hinnasta

Due diligence vaikuttaa usein:

• Kauppahintaan

• Maksuehtoihin

• Vastuukysymyksiin

• Mahdollisiin kaupan jälkeisiin takuisiin

Milloin due diligence tehdään?

Due diligence aloitetaan tyypillisesti sen jälkeen, kun ostaja on tehnyt alustavan tarjouksen tai aiesopimuksen (Letter of Intent, LOI).

Prosessi voi kestää muutamasta viikosta useisiin kuukausiin yrityksen koosta ja monimutkaisuudesta riippuen.

Mitä due diligence kattaa?

Tarkastuksen laajuus riippuu ostajan tavoitteista, yrityksen toimialasta ja sopimuksen ehdoista, mutta se kattaa yleensä seuraavat osa-alueet:

Oikeudelliset asiat

• Yhtiömuoto, osakeomistus ja osakassopimukset

• Asiakas-, työntekijä- ja toimitussopimukset

• Mahdolliset riidat, oikeusprosessit tai sopimusrikkomukset

• Immateriaalioikeudet: patentit, tavaramerkit, lisenssit

Taloudelliset asiat

• Tilinpäätökset ja kirjanpito viimeiseltä 3–5 vuodelta

• Tuloslaskelma, tase ja kassavirtalaskelmat

• Budjetit, ennusteet ja rahoitusrakenne

• Velat, saatavat, verot ja vakuutukset

Operatiiviset asiat

• Liiketoimintaprosessit ja organisaatiorakenne

• Henkilöstön määrä, työsopimukset ja sitoutuminen

• Tuotanto- tai palveluprosessit

• Toimitusketju ja yhteistyökumppanit

Strategiset näkökulmat

• Markkina-asema ja kilpailutilanne

• Kasvupotentiaali ja riskit

• Asiakasrakenne ja riippuvuus tietyistä asiakkaista

• Brändi ja sen tunnettuus

Miten myyjän kannattaa valmistautua due diligence -prosessiin?

Hyvin valmisteltu yritys tekee vaikutuksen ostajaan ja voi nopeuttaa prosessia merkittävästi.

Kokoa asiakirjat hyvissä ajoin

• Tilinpäätökset, verotiedot, sopimukset ja omistustiedot

• Työntekijälistat ja palkkatiedot

• Patentit ja rekisteröidyt tavaramerkit

• Asiakassopimukset ja laskutushistoria

Ole avoin ja läpinäkyvä

• Kerro rehellisesti myös mahdollisista heikkouksista tai riskeistä

• Ostajat arvostavat suoraselkäisyyttä ja ennakoitavuutta

• Älä kaunistele lukuja – ne tulevat joka tapauksessa esiin tarkastuksessa

Huolehdi tietosuojasta ja luottamuksellisuudesta

• Laadi salassapitosopimus (NDA) ennen tietojen luovuttamista

• Käytä turvallista tiedostonjakoalustaa tai virtuaalista datahuonetta

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Voiko due diligence estää yrityskaupan toteutumisen?
Kyllä. Jos ostaja löytää merkittäviä riskejä, puutteita tai ristiriitaisuuksia, hän voi vetäytyä kaupasta tai vaatia ehtojen uudelleenneuvottelua.

Miten kauan due diligence kestää?
Pienemmissä yrityksissä muutama viikko, suuremmissa jopa 2–3 kuukautta. Kesto riippuu siitä, kuinka hyvin tiedot ovat valmiina ja kuinka laaja tarkastus tehdään.

Kuka suorittaa due diligencen?
Usein ostajan puolesta toimii ulkopuolinen asiantuntijatiimi: lakimies, tilintarkastaja, yrityskauppakonsultti tai talousneuvoja.

Yhteenveto – Näin selviät due diligence -tarkastuksesta kunnialla

• Aloita valmistautuminen heti, kun myyntiajatus on ajankohtainen

• Kokoa kaikki tarvittavat asiakirjat valmiiksi ja varmista niiden ajantasaisuus

• Ole rehellinen ja läpinäkyvä – salailu herättää epäluottamusta

• Käytä asiantuntijoita apuna, erityisesti juridisessa ja taloudellisessa valmistelussa

• Huolehdi hyvästä kommunikaatiosta ostajan kanssa koko prosessin ajan

Hyvin hoidettu due diligence antaa ostajalle varmuuden ja luottamuksen – ja myyjälle paremman aseman kaupan ehdoista neuvoteltaessa.

Ota yhteyttä – Autamme sinua valmistautumaan due diligence -prosessiin

Harkitsetko yrityksesi myyntiä tai oletko jo käynnistämässä neuvotteluja? Autamme sinua koko prosessin ajan – asiakirjojen valmistelusta ostajan kysymyksiin vastaamiseen.

Ota yhteyttä jo tänään ja tehdään yrityskaupastasi selkeä, hallittu ja kannattava.